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La Società unipersonale europea

Le PMI costituiscono il 99% delle imprese europee, producono il 58% del PIL dell’UE ed occupano il 67% dei lavoratori del settore privato. Tuttavia, molte di esse non riescono ad approfittare pienamente delle opportunità offerte dal mercato unico a causa di diversi ostacoli sia di natura giuridica, amministrativa o linguistica, sia dovuti alla scarsa fiducia mostrata da cittadini e imprese nei confronti di aziende stabilite in un altro Stato membro. Di conseguenza, la Direzione generale del Mercato interno, dell’industria, dell’imprenditoria e delle PMI della Commissione ha deciso di intervenire con una proposta di direttiva sulle Società a responsabilità limitata con un unico socio, presentata il 9 aprile 2014.

Obiettivi

La proposta presentata dalla Commissione intende facilitare la creazione di società unipersonali in tutta l’UE e, in particolare, incoraggiare le PMI e i singoli imprenditori a svolgere le proprie attività anche in altri Stati membri. Allo stesso tempo, la Commissione ritiene che anche le imprese di maggiori dimensioni beneficeranno della nuova disciplina potendo creare filiali in diversi Paesi dell’Unione sulla base di regole uniformi. Infine, si prevede che la direttiva faciliterà, almeno in alcuni Stati membri, la creazione di società unipersonali anche a livello nazionale.

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Iter normativo

La proposta dà seguito al Piano di azione della Commissione sul diritto delle società e sul governo societario del 2012. Essa sostituirà di fatto la Direttiva 2009/102/CE che prevede una limitata armonizzazione di certi aspetti delle discipline nazionali sulle società a responsabilità limitata con un unico socio, senza tuttavia affrontare alcuni temi cruciali, quali i requisiti relativi alla registrazione e al capitale minimo.

La direttiva si differenzia dalla proposta di regolamento del 2008 sullo Statuto della Società Privata Europea, ritirata nell’aprile 2014 a causa dell’impossibilità di trovare un accordo in Consiglio, per due ragioni. In primo luogo, essa punta all’armonizzazione della legislazione degli Stati piuttosto che alla creazione di una nuova forma giuridica a livello europeo, indipendente rispetto all’ordinamento degli Stati membri (il c.d. “29° regime”). In secondo luogo, l’armonizzazione è limitata a quegli aspetti delle discipline nazionali importanti per la riduzione degli oneri legati alla creazione di una nuova impresa, senza pregiudizio per gli altri elementi. Se la proposta sarà approvata, gli Stati dovranno creare nell’ambito dei propri ordinamenti una nuova forma giuridica caratterizzata da un nome, la Societas Unius Personae (SUP), e da alcune regole comuni. Essa potrà aggiungersi ai modelli di società unipersonali preesistenti, in modo da lasciare libertà di scelta agli imprenditori, oppure sostituirli, diventando quindi l’unica forma giuridica disponibile a livello nazionale.

Tra gli elementi principali della proposta si segnalano:

  • l’obbligo per gli Stati di offrire l’opzione della registrazione online delle SUP, da completarsi entro tre giorni lavorativi, in modo da permettere la creazione di un’impresa senza doversi recare in loco;
  • la possibilità di creare una SUP ex novo o in seguito alla conversione di una società preesistente, nel rispetto dei requisiti previsti;
  • l’introduzione di un modello uniforme di statuto, identico in tutta l’UE, e il cui utilizzo sarà obbligatorio in caso di registrazione diretta online;
  • la fissazione del capitale minimo ad 1€ (o ad un’unità della valuta nazionale, se differente);
  • l’esistenza di un’unica azione indivisibile e quindi di un unico socio;
  • la garanzia di un livello minimo di tutela dei creditori tramite regole che permetteranno la distribuzione di dividendi solo nel caso in cui le risorse rimanenti siano sufficienti a coprire il passivo e solo in seguito alla presentazione al socio unico da parte dell’organo di gestione di una dichiarazione di solvibilità.

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Ultimo aggiornamento ( Giovedì 03 Agosto 2017 12:29 )